Получение разрешения Правительственной комиссии Российской Федерации на совершение сделок с иностранными участниками при реализации имущества банкрота

В условиях современного экономического и правового регулирования особое внимание уделяется контролю за операциями с участием иностранных инвесторов, особенно в сфере банкротства. Продажа имущества должника — ключевой элемент процедуры банкротства, и наличие иностранных участников в сделках требует обязательного получения согласия Правительственной комиссии РФ по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Правительственная комиссия Российской Федерации — это федеральный орган, который осуществляет контроль за сделками с иностранным участием. Её основная задача — защита национальных интересов, обеспечение государственной безопасности и предотвращение нежелательного влияния недружественных государств или иностранных инвесторов в стратегически важных сферах экономики.
В контексте банкротства согласование таких сделок имеет прямое значение: отсутствие разрешения может привести к признанию сделки недействительной и привлечению к ответственности конкурсного управляющего и участников процедуры.

Обязательному согласованию подлежат следующие виды сделок:

• Реализация недвижимого имущества: квартир, зданий, земельных участков и объектов с земельными правами.
• Продажа объектов интеллектуальной собственности: патентов, товарных знаков, технологий и ноу-хау.
• Предоставление кредитов, займов, иных финансовых инструментов иностранным лицам, особенно из «недружественных» государств.
• Сделки, связанные с приобретением или распоряжением контрольными пакетами акций (долей) в компаниях стратегического значения.
• Продажа имущества, если конечный бенефициар — иностранное лицо, контролирующее совокупный пакет голосующих акций или долей.
• Важно знать, что перечень недружественных государств утверждается Правительством РФ и регулярно обновляется. При этом согласовываются любые сделки, где контрагент связан с иностранным участием – вне зависимости от того покупатель это или продавец.

Подача заявления
Заявление о согласии направляется в Министерство финансов РФ, действующее по поручению Правительственной комиссии. Заявление сопровождается полным комплектом документов, включая:

• Описание целей, содержания и условий сделки.
• Документы, раскрывающие структуру собственности и схемы контроля (включая бенефициаров).
• Информация об участниках с признаком принадлежности к недружественным государствам.
• Финансовая отчётность заявителя и должника.

Предварительные согласования
Если объект сделки относится к сферам, регулируемым Федеральной антимонопольной службой (ФАС), то предварительное согласие ФАС является обязательным.
Сроки рассмотрения
Министерство финансов рассматривает заявление и направляет материалы на рассмотрение Правительственной комиссии. Обычно процедура занимает от 30 до 90 рабочих дней, в зависимости от сложности сделки и необходимости дополнительных проверок.
Результат
Выносится решение о согласии, согласии с ограничениями либо об отказе. Это решение является обязательным для исполнения.
Специфика использования счетов типа «С» в процедуре банкротства
Для операций с иностранными контрагентами из недружественных стран юридические лица обязаны использовать особые валютные счета типа «С». Перемещение и списание денежных средств с таких счетов строго ограничено — только в пределах, предусмотренных нормативными актами о специальных экономических мерах. Это напрямую влияет на порядок формирования конкурсной массы при банкротстве: перечисление активов с этих счетов без разрешения Комиссии незаконно и может привести к оспариванию сделки и привлечению ответственных лиц к ответственности.

В некоторых случаях согласие Правительственной комиссии не нужно:

• Если иностранный участник сделки находится под контролем российских резидентов (российских граждан или компаний), и эта информация раскрыта в Федеральной налоговой службе.
• Если сделка не связана с объектами, стоящими на контроле.
• В случаях непрерывной хозяйственной деятельности, не связанных с отчуждением стратегического имущества.

Несоблюдение процедуры получения разрешения может привести к серьёзным последствиям:

• Недействительность сделки о продаже имущества должника в процедуре банкротства, что ставит под угрозу исполнительные процессы и погашение требований кредиторов.
• Судебные споры и повторное проведение реализации.
• Возможное привлечение конкурсного управляющего и других участников процедур к ответственности.
• Создание рисков для инвесторов.

Для успешного проведения сделок с имуществом банкрота с иностранным участием рекомендуем следующее:

• Оценка участия иностранцев на ранних этапах: обязательно проводить юридический анализ структуры собственности и контроля иностранного капитала.
• Предварительная подготовка документов: полный пакет документов — залог успешного получения разрешения.
• Своевременное обращение в Министерство финансов: лучше подавать заявление заблаговременно, учитывая длительность рассмотрения.
• Взаимодействие с ФАС: если сделка связана с антимонопольным регулированием, учесть время и требования для получения согласия.
• Проверка бенефициаров: важно понимать, кто является конечными выгодоприобретателями и контролирующими лицами.
• Мониторинг судебной практики: для квалифицированного сопровождения сделок и оценки рисков.

В делах о банкротстве покупателям с иностранным участием необходимо предоставить сведения о наличии иностранного участия и заблаговременно подготовить документы, необходимые для предоставления в Правительственную комиссию.

В практике арбитражных судов РФ встречаются дела, в которых сделки с имуществом банкротов с иностранным участием были признаны недействительными по причине отсутствия согласия Правительственной комиссии.

Погашение требований кредиторов Должника иностранным лицом > в деле о банкротстве ООО «ИК Юкола Энерджи Инвестмент» № А40-46183/2023 было рассмотрено заявление SANTANA OIL CORP о намерении погасить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника. Суд пришел к выводу о том, что запрет на совершение сделок, предусмотренный пунктами 1-2 Указа Президента РФ от 05.08.2022 № 520, не распространяется на удовлетворение требований кредиторов учредителем должника, соответственно обязательность получения специального решения Президента Российской Федерации не требуется.

Признание недействительным решения собрания кредиторов Должника по вопросу продажи имущества общества > в деле о банкротстве АО «Южная нефтяная компания» № А06-1229/2016 было рассмотрено заявление ООО «НК Энергия» и Администрации Харабалинского района о признании недействительным решения собрания кредиторов Должника от 01.08.2023, в части принятых вопросов повестки дня собрания кредиторов о реализации имущества Должника, принятых основным кредитором (с иностранным участием) – суд пришел к выводу о недействительности собрания, так как недружественный кредитор без разрешения Правительственной комиссии выразил волю на продажу имущества Должника.

Признание недействительной сделкой Должника, совершенной без получения разрешения Правительственной комиссии > в деле о банкротстве ООО «Бауэр Технология» № А40-71830/2023 конкурсный управляющий обратился в АС г. Москвы с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств в размере 2 150 000 € в пользу Бауэр Шпециальтифбау ГМБХ, недействительной и применении последствий недействительности сделки. Судом был сделан вывод о том, что анализируемая сделка, по сути, была направлена на вывод денежных средств, полученных от продажи активов должника в недружественную страну – Германию, в нарушение Указов Президента № 81 от 01.03.2022 и №95 от 05.03.2022, расчеты по договору производились без использования счета типа «С» и без одобрения Правительственной комиссии.

В ряде прецедентов суды подтверждали, что неполучение разрешения нарушает Закон № 57-ФЗ «О контроле за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации» и может привести к отмене сделок, несмотря на их экономическую целесообразность. Обращение к практике позволяет лучше подготовиться к проведению сделок и избежать ошибок.

Продажа имущества банкрота с иностранными участниками — процесс, требующий особого внимания к соблюдению требований законодательства о контроле за иностранными инвестициями.

Получение разрешения Правительственной комиссии — обязательный этап, гарантирующий законность и прозрачность сделки, защиту интересов должника и кредиторов, а также правовую устойчивость процедуры банкротства.

Внимательное и своевременное выполнение всех требований нормативных актов и рекомендаций значительно снижает риски признания сделок недействительными и способствует успешной реализации имущества должника.