Корпоративные убытки в банкротстве юридических лиц

Корпоративные убытки — это финансовый вред, который нанесен компании действиями или бездействиями ее органов управления. Такой вред возникает, когда управленческие решения или действия контролирующих лиц (КДЛ) привели к снижению стоимости активов корпорации или увеличению ее обязательств. Эти убытки могут быть взысканы в судебном порядке и возложены на конкретных руководителей или КДЛ, что делает данную категорию рисков особенно значимой для любого бизнеса.

Понимание правовой природы корпоративных убытков и порядка их взыскания необходимо компаниям для формирования эффективной стратегии защиты. Снизить вероятность предъявления исков помогут своевременное оформление решений органов управления и надлежащее ведение документации, а также разумность и добросовестность действий руководителей. При этом в делах о банкротстве кредиторы получают возможность использовать корпоративные иски как инструмент возврата активов в конкурсную массу. В результате это повышает вероятность удовлетворения их требований.

Правовое регулирование вопросов, связанных с корпоративными убытками в процедурах банкротства, строится на сочетании норм федеральных законов и разъяснений Верховного Суда РФ (ВС РФ). Вместе они формируют единый правоприменительный подход:

• Федеральный закон №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — закрепляет общие положения о банкротстве, устанавливает ответственность контролирующих должника лиц, регламентирует полномочия арбитражного управляющего, порядок предъявления исков о взыскании убытков и защиту интересов конкурсных кредиторов.
• Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) — определяет понятие убытков (ст. 15), вводит обязанность органов управления действовать добросовестно и разумно (ст. 53.1) и закрепляет последствия нарушения обязательств и возможность взыскания убытков (ст. 393).
• Разъяснения ВС РФ — разграничивают корпоративные и кредиторские убытки, устанавливают правила доказывания и подтверждают возможность взыскания корпоративных убытков сверх суммы требований кредиторов.

В этой статье команда «ЮрТехКонсалт» расскажет о правовой природе корпоративных убытков и нормативных основах их регулирования. Мы уделим внимание тому, как такие иски влияют на интересы всех субъектов банкротства и как руководители и контролирующие лица могут минимизировать свои риски.

Корпоративные убытки представляют собой ущерб, который несет само юридическое лицо. К распространенным причинам возникновения таких убытков со стороны руководства относятся:

• принятие решений о рисковых инвестициях без должной финансовой экспертизы;
• совершение сделок с нарушением корпоративных процедур согласования;
• заключение договоров, которые противоречат стратегическим интересам общества и не имеют разумного экономического обоснования.

Подобные действия и управленческие просчеты подрывают имущественное положение должника и приводят к уменьшению его активов как самостоятельного субъекта права. То есть корпоративные убытки всегда связаны с нарушением интересов самой корпорации. Иными словами, когда действия причинителя вреда подрывают имущественное положение общества как самостоятельного субъекта права, они образуют именно корпоративный ущерб.

Кредиторские убытки отражают ущерб кредиторов. Например, это может быть продажа активов по заведомо заниженной цене или вывод ликвидных активов, чтобы скрыть их от обращения взыскания. Важно, что при кредиторских убытках в действиях КДЛ нет противоречий с интересами самой корпорации (ее участниками). То есть в данном случае сама компания заинтересована скрыть свои активы от кредиторов.

Закон устанавливает определенный круг лиц, которые обладают правом предъявления исков о корпоративных убытках, и одновременно ограничивает вмешательство посторонних субъектов. Это объясняется тем, что корпоративные убытки касаются не отдельного кредитора, а имущественного положения должника в целом.

Является основным субъектом, уполномоченным заявить требования о взыскании корпоративных убытков в ходе банкротства. Эта обязанность закреплена в ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Закон указывает, что управляющий действует от имени должника, защищает интересы конкурсной массы и несет ответственность за своевременное выявление фактов причинения убытков. Поэтому активность АУ напрямую влияет на предъявление таких исков. При бездействии управляющего его решения могут быть оспорены кредиторами, а иногда суд возлагает на него персональную ответственность за упущенные возможности. О других полномочиях и обязанностях арбитражного управляющего в рамках банкротства вы можете узнать из другой статьи «ЮрТехКонсалт».

Конкурсные кредиторы вправе подавать иски о взыскании корпоративных убытков, действуя в интересах компании-должника. Такие требования предъявляются не в их личных интересах, а исключительно в пользу конкурсной массы. Спор о разграничении корпоративных и кредиторских убытков возникает только на стадии возможной уступки требований. Корпоративные убытки, в отличие от кредиторских, не могут быть переданы кредиторам.

Участники (акционеры) общества изначально обладают правом предъявлять иски о взыскании корпоративных убытков с контролирующих должника лиц. Этот механизм задуман именно как средство защиты их корпоративных прав, поскольку любое уменьшение стоимости активов компании напрямую отражается на их имущественных интересах.

Обычно в процедуре банкротства больше активности в заявлении таких требований проявляют арбитражный управляющий и конкурсные кредиторы, действующие в интересах конкурсной массы. Тем не менее участники общества не лишены возможности защищать свои права с помощью данного механизма.

В отдельных случаях в процесс могут включаться государственные органы и иные уполномоченные участники, если они имеют законный интерес в инициировании требований. Чаще всего это связано с защитой публичных интересов в делах о банкротстве, где значительная часть задолженности приходится на государство. Среди таких организаций можно выделить:

• ФНС — представляет интересы бюджета при наличии у должника налоговой задолженности и действует как основной уполномоченный орган;
• Банк России — участвует в делах о банкротстве кредитных организаций, страховых компаний и НПФ, защищая интересы вкладчиков и страхователей;
• Агентство по страхованию вкладов (АСВ) — инициирует требования в процедурах банкротства банков и финансовых организаций, обеспечивая возврат средств вкладчикам;
• Росимущество — привлекается в процесс при банкротстве предприятий с государственным участием или при наличии имущества, относящегося к федеральной собственности;
• Региональные и муниципальные органы власти — могут участвовать в делах, если задолженность связана с обязательными платежами в местный бюджет.

Суды взыскивают корпоративные убытки только в тех случаях, когда ущерб компании нанесен действиями или бездействием руководителя или КДЛ и это официально подкреплено. Практика выработала несколько категорий-оснований, каждая из которых имеет свои особенности и примеры применения.

Классическим основанием являются сделки, которые изначально не имели разумного экономического смысла и были направлены на вывод активов. К ним относятся фиктивные займы, продажа имущества по заниженной цене или заключение договоров, заведомо влекущих убытки для компании. Подобные соглашения нарушают интересы должника и его кредиторов, в связи с чем становятся объектом исков о взыскании убытков.

Одним из частых нарушений является вывод имущества и денежных средств на аффилированные структуры или в пользу заинтересованных лиц. Это может происходить как через цепочку договоров купли-продажи, так и под видом дарения, займа или перечисления дивидендов при отсутствии прибыли. Такие действия подрывают имущественную базу должника и напрямую уменьшают конкурсную массу.

Руководитель несет ответственность не только за совершенные действия, но и за упущенные возможности. К ним можно отнести отказ от взыскания дебиторской задолженности и игнорирование обязанности по сохранению имущества компании. Эти ситуации суды квалифицируют как форму причинения убытков, поскольку именно бездействие становится причиной ущерба.

Речь идет о случаях, когда менеджмент принимает решения без должной подготовки и анализа, что заведомо ведет к убыткам. Например, заключение договора на поставку сырья по цене выше рыночной без объективного обоснования или инвестиции в проекты, не имеющие бизнес-плана и экономического расчета. Такие решения могут расцениваться судом как неразумные и подлежат оспариванию. Более подробно узнать об основаниях и порядке оспаривания сделок вы можете из нашего материала.

Особая группа оснований связана с нарушением стандартов поведения руководителей, закрепленных в ст. 53.1 ГК РФ. Закон прямо требует, чтобы органы управления действовали добросовестно и разумно в интересах компании. Иное может проявляться в различных аспектах деятельности. Например, при недобросовестности управленцы действуют в ущерб обществу, преследуя собственные выгоды или интересы аффилированных лиц. А неразумность выражается в принятии решений без должной оценки рисков. В этих ситуациях последствия вполне предсказуемы и заведомо вредны для компании.

Сюда же можно отнести халатность — игнорирование очевидных обязанностей и угроз имущественным интересам должника. Примерами могут служить отсутствие контроля за дебиторской задолженностью и непринятие мер по предотвращению вывода активов.

Для руководства юрлица корпоративные убытки могут стать фактором личной имущественной ответственности. Суды всё чаще привлекают директоров и контролирующих должника лиц к выплате компенсаций за счет их собственности, взыскивая корпоративные убытки, наряду с привлечением к субсидиарной ответственности. Кого и как могут привлечь к субсидиарной ответственности в рамках банкротной процедуры — читайте в нашей статье.

Вопрос о корпоративных убытках в процедурах банкротства нельзя рассматривать только как юридическую теорию — это инструмент, который напрямую влияет на имущественное положение бизнеса, его владельцев, руководителей и участников. Поэтому компаниям важно учитывать несколько ключевых моментов.

Компании должны четко различать корпоративные и кредиторские убытки. Первые взыскиваются исключительно в пользу должника и направляются в конкурсную массу, тогда как вторые защищают интересы кредиторов. Ошибочная квалификация способна повлечь неверный выбор процессуальной стратегии и потерю времени, что в условиях банкротства может оказаться критическим.

Ответственность управленцев не ограничивается умышленными злоупотреблениями или мошенничеством. Даже мелкие ошибки в принятии решений, которые противоречат критериям добросовестности и разумности, могут стать основанием для взыскания убытков. Это подчеркивает необходимость документирования всех решений органов управления и доказательств того, что они принимались после анализа и оценки рисков.

АУ является ключевым субъектом в вопросах взыскания корпоративных убытков: от его инициативности во многом зависит предъявление таких исков. Бездействие управляющего способно нанести ущерб как кредиторам, так и участникам должника, поэтому бизнесу следует внимательно отслеживать его действия и при необходимости инициировать судебные механизмы понуждения к активным действиям.

Требования к открытой деятельности бизнеса и внутреннему контролю процессов возрастают, поэтому компаниям необходимо:

• внедрять корпоративные стандарты управления;
• создавать систему документирования управленческих решений;
• обеспечивать прозрачность финансовых потоков.

Также в такой ситуации топ-менеджменту следует уделять повышенное внимание вопросам добросовестности и разумности, поскольку эти принципы становятся решающими при оценке поведения руководителей. Комплексное соблюдение всех правил позволит юрлицам снизить риски предъявления исков о взыскании убытков и минимизировать последствия банкротства.

Корпоративные убытки можно считать значимым инструментом правоприменительной практики, напрямую влияющим на судьбу бизнеса и степень ответственности его руководителей и участников. Если ваша компания сталкивается с рисками, связанными с банкротством или необходимостью защиты интересов в процессе взыскания убытков, обращайтесь в «ЮрТехКонсалт». Наша команда готова предложить эффективную стратегию с учетом особенностей бизнеса и сопровождение на любом этапе процедуры.