Расторжение и оспаривание мирового соглашения в банкротстве юрлица

Мировое соглашение в банкротстве — один из инструментов, который теоретически устраивает всех. Должник сохраняет бизнес и платит по согласованному графику, а кредиторы получают возможность вернуть деньги быстрее, чем при конкурсном производстве. Однако на практике всё сложнее. Часть соглашений заключают с нарушениями: через аффилированных кредиторов, с нереалистичными условиями или в ущерб меньшинству. Другая часть соглашений — вполне законные, но должник просто перестает платить через несколько месяцев.

В обоих случаях у кредиторов есть инструменты защиты: оспаривание, расторжение и взыскание с помощью исполнительного производства. Главное — понять, какой именно подходит в конкретной ситуации. Эксперты «ЮрТехКонсалт» в этом материале разобрали все возможные варианты действий, если мировое соглашение «пошло не по плану».

Мировое соглашение — самостоятельная процедура банкротства, закрепленная в главе VIII Закона о банкротстве (ст. 150–167). Её цель — дать должнику возможность рассчитаться с кредиторами без ликвидации бизнеса. Верховный суд указал, что мировое соглашение по делу о банкротстве является реабилитационной процедурой (п. 41 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40). О том, какие еще инструменты помогают избежать банкротства, мы рассказали в отдельном материале.

Заключить соглашение можно на любой стадии банкротства: в наблюдении, финансовом оздоровлении, внешнем управлении и конкурсном производстве. Однако не раньше первого собрания кредиторов. После того как суд утверждает соглашение, дело о банкротстве прекращается, полномочия арбитражного управляющего заканчиваются, а должник начинает гасить долги по согласованному графику.

В обычном арбитражном процессе мировое соглашение — это договоренность двух сторон конкретного спора. В банкротстве всё иначе: соглашение распространяется на всех конкурсных кредиторов и уполномоченные органы, включенные в реестр на дату голосования. Даже тех, кто голосовал против.

Поэтому закон запрещает должнику в одностороннем порядке отказаться от исполнения вступившего в силу соглашения (п. 6 ст. 150 ФЗ-127). И именно поэтому механизмы оспаривания и расторжения работают иначе, чем в обычных гражданских спорах.

Одна из самых частых проблем на практике: должник начал платить, и вдруг платежи прекратились. У кредитора в такой ситуации есть три варианта действий, и выбор между ними зависит от конкретных обстоятельств.

Для этого кредитору нужно в арбитражном суде, который рассматривал дело о банкротстве, получить исполнительный лист на сумму непогашенной задолженности (ст. 167 ФЗ-127). Затем — обратиться к судебным приставами и взыскать долг. Если у должника есть активы — это самый быстрый способ вернуть деньги.

Если активов нет и взыскать нечего, придется инициировать новое дело о банкротстве. Но здесь кредитора ждут неприятные сюрпризы. Во-первых, требования в новом деле определяются по условиям мирового соглашения, а не по первоначальному реестру, то есть сумма может оказаться ниже. Во-вторых, за время действия соглашения у должника могут появиться новые кредиторы, которые встанут в очередь вместе со старыми. В результате шансы получить деньги в полном объеме снижаются еще сильнее.

Этот вариант подходит, когда соглашение было утверждено с нарушениями, например, заключено через аффилированных кредиторов или в ущерб части из них. Однако закон разрешает оспаривание только в определенных случаях, о которых расскажем подробнее в следующем разделе.

Если должник систематически нарушает условия, кредиторы могут добиться расторжения через суд, тогда производство по делу о банкротстве возобновится. Но и здесь есть ограничение: подать заявление о расторжении могут только кредиторы, которые имеют не менее 25% требований по реестру. Миноритарному кредитору этот вариант недоступен.

Оспаривание применяется в ситуации, когда соглашение изначально не должно было получить утверждение суда: либо его заключили с нарушениями, либо оно ущемляет права части кредиторов. Разберем, в каких случаях такое происходит.

Голос залогового кредитора засчитали неверно, кворум фактически не достигли или представитель кредитора проголосовал без надлежащих полномочий: без доверенности или с превышением ее условий. Каждое из этих нарушений может стать основанием для оспаривания, потому что решение собрания кредиторов — фундамент всего соглашения.

Закон требует соразмерных условий для всех кредиторов. Если одни получают явно больше, чем получили бы при продаже имущества на торгах, а другие — существенно меньше, суд должен был отказать в утверждении.

Должник создал дружественного мажоритарного кредитора, который получает больше половины голосов в реестре. Этот кредитор продавливает соглашение, по которому реальные долги гасят на символическую сумму, скажем, 5% от требований. Реальные кредиторы получают копейки, а должник выходит из банкротства с фактически списанными долгами.

График платежей составлен так, что должник заведомо не мог его выполнить с учетом реального финансового положения на дату утверждения соглашения. Суд при утверждении должен проверять исполнимость условий. Если этого не сделали, соглашение можно оспорить.

На момент голосования кредиторы не знали, что должник уже вывел ключевые активы, скрыл часть обязательств или предоставил недостоверные сведения о своем имуществе. Кредиторы голосовали за соглашение, не располагая полной картиной, и именно это становится основанием для оспаривания.

У кредитора есть несколько способов оспорить уже утвержденное соглашение. Выбор зависит от того, когда обнаружили нарушение и участвовал ли кредитор в деле.

Статья 162 ФЗ-127 дает право на жалобу широкому кругу лиц: участникам дела о банкротстве, третьим лицам в мировом соглашении, а также любым другим лицам, чьи права нарушает или может нарушить соглашение. Жалобу подают сначала в апелляционную инстанцию, затем — в кассационную (постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 №40).

Срок для подачи жалобы — 10 дней с момента вынесения определения (ч. 3 ст. 223 АПК РФ). Если пропустили — придется обосновывать ходатайство о восстановлении срока или идти другим путем.

Этот способ подходит в двух случаях: кредитор не знал и не мог знать о нарушениях на момент утверждения соглашения, или он вообще не участвовал в деле, но соглашение затронуло его права. Заявление подают в течение одного месяца с даты, когда стали известны соответствующие обстоятельства (ст. 162 ФЗ-127).

Если нарушения допустили при проведении собрания — неправильно засчитали голоса, не обеспечили кворум, не уведомили кого-то из кредиторов — можно оспорить само решение собрания, на котором приняли соглашение. При этом ждать, когда суд утвердит его, необязательно.

Мировое соглашение — сделка должника. А значит, его можно оспорить по специальным банкротным основаниям: как сделку с предпочтением (ст. 61.3 ФЗ-127) или как сделку, причинившую вред кредиторам (ст. 61.2 ФЗ-127). Пленум ВС РФ в постановлении от 17.12.2024 №40 закрепил: действия должника по заключению мирового соглашения могут признать недействительными, если они направлены на причинение вреда кредиторам или на предпочтение одному из них перед остальными (п.49). О том, по каким основаниям оспаривают сделки в банкротстве и как от этого защититься, рассказали в другой статье.

Расторжение — инструмент для тех случаев, когда соглашение заключили законно, но должник его не выполняет. Закон предусматривает два основания: неисполнение условий соглашения и существенное нарушение его условий (ст. 164 ФЗ-127). Суды оценивают не единичный факт просрочки, а совокупность обстоятельств. Разберем, что именно становится основанием для расторжения.

Разовая просрочка — ещё не повод идти в суд. Другое дело, когда должник не платит три месяца и более, игнорирует требования кредиторов и не предпринимает реальных попыток исполнить соглашение. Суды смотрят на длительность просрочки и на поведение должника: пытался ли он договориться, предлагал ли альтернативные варианты погашения.

Должник открыто заявляет, что не будет платить, или фактически устраняется от выполнения условий соглашения: перестает выходить на связь, не отвечает на требования, не представляет никаких документов о своем финансовом положении. Такое поведение суды расценивают как отказ от исполнения соглашения.

Должник продолжает работу, но при этом выводит активы, заключает заведомо убыточные сделки или наращивает новые долги. В результате к моменту, когда кредиторы всё же добьются расторжения соглашения и возобновления банкротства, взыскивать будет нечего.

Подать заявление о расторжении могут конкурсные кредиторы и уполномоченные органы — например, налоговая служба. Однако закон устанавливает условие по размеру требований.

Кредиторы, которые требуют расторжения соглашения, должны в совокупности иметь не менее 25% от общего объема требований всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по реестру на дату утверждения мирового соглашения (ст. 164 ФЗ-127). Причем нарушения условий соглашения должны касаться именно их требований.

Это значит, что небольшой кредитор с долей в реестре меньше 25% не может в одиночку добиться расторжения, даже если должник не заплатил ему ни рубля. Выход один: искать союзников среди других кредиторов и объединять требования до нужного порога.

Заявление о расторжении подают в тот же арбитражный суд, который рассматривал дело о банкротстве (ст. 165 ФЗ-127). Его подписывают кредиторы, чьи требования должник не исполняет или существенно нарушает.

Суд назначает заседание и уведомляет должника, кредиторов, подавших заявление, и третьих лиц, участвовавших в соглашении. По итогам суд выносит определение, которое подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Голословного утверждения о том, что должник не платит, недостаточно. Кредитору нужно подтвердить факт нарушения документально:

• расчет непогашенной задолженности с разбивкой по периодам;
• выписки по счетам, подтверждающие отсутствие платежей;
• переписку с должником: письма, претензии, ответы или их отсутствие;
• сведения о финансовом состоянии должника на текущую дату, если они доступны.

Суд не ограничивается проверкой факта просрочки. Он смотрит на ситуацию шире:

• насколько существенны нарушения: размер непогашенного долга и его доля в общем объеме требований;
• как долго должник не исполняет условия соглашения;
• есть ли у должника реальная возможность платить или он объективно не может этого сделать;
• как должник вел себя после заключения соглашения: совершал ли сделки по выводу активов, наращивал ли новые долги, уклонялся ли от контакта с кредиторами.

После того как суд выносит определение о расторжении, производство по делу о банкротстве возобновляется (ст. 166 ФЗ-127). Вводится та же процедура, в рамках которой заключали соглашение. Саморегулируемая организация, которую указывали при заключении соглашения, представляет кандидатуру арбитражного управляющего. О том, как устроено банкротство юрлица и какие процедуры в него входят, читайте в нашем лонгриде.

Размер требований определяют по реестру на дату утверждения мирового соглашения. Платежи, которые должник успел внести за время действия соглашения, засчитывают: из реестра исключают то, что уже погасили. Остаток восстанавливают в полном объеме.

Кредиторы, которые получили выплаты по соглашению, деньги назад не возвращают. Исключение: если кредитор знал или должен был знать, что получил деньги с нарушением прав других кредиторов. В этом случае он обязан вернуть полученное, а его требование восстанавливают в реестре. Кстати, выборочное погашение долгов перед одними кредиторами в ущерб другим — одна из типичных ошибок должника в процедуре банкротства. Другие ошибки разобрали в отдельном материале.

Кредиторы первой и второй очереди — работники по зарплате и граждане по возмещению вреда жизни и здоровью — не возвращают полученное никогда. Это правило действует без исключений.

Кажется, что если должник не платит, а у кредитора есть нужные 25% — путь к расторжению открыт. На практике всё сложнее.

Расторжение возобновляет банкротство, но не возвращает имущество автоматически. Пока шли переговоры, а кредитор собирал доказательства и ждал судебного заседания, должник мог продать, заложить или переоформить ключевые активы. Взыскивать в возобновленной процедуре может быть попросту нечего. Такие сделки можно оспорить, но это дополнительное время и судебные расходы, а результат не гарантирован.

Если должник не платил, но при этом взаимодействовал с кредиторами, предлагал варианты и не выводил активы, суд может расценить нарушение как несущественное и отказать. Особенно если должник объяснит просрочку объективными обстоятельствами: падением выручки, кризисом в отрасли, форс-мажором. Кредитор потратит время на судебный процесс и останется ни с чем.

Требования восстанавливают по реестру на дату утверждения соглашения за вычетом того, что должник уже заплатил. Если за время действия соглашения появились новые кредиторы с более высокой очередностью, доля, которую получит кредитор в возобновленной процедуре, может оказаться ниже, чем он рассчитывал.

Оспаривание и расторжение мирового соглашения — процедуры, в которых время работает против кредитора. Пока он собирает доказательства, согласовывает позицию с другими кредиторами и ждет судебных заседаний, должник действует. В худшем сценарии может появиться дружественный мажоритарный кредитор, и к моменту, когда суд наконец возобновит производство по делу, реальным кредиторам делить в конкурсной массе будет уже нечего.

Поэтому главное правило здесь — не ждать. Чем раньше кредитор начнет действовать и чем грамотнее выстроит стратегию, тем выше шансы получить деньги, а не просто победить в суде на бумаге. Если должник нарушает условия мирового соглашения или вы подозреваете, что соглашение заключили с нарушениями, обратитесь к юристам «ЮрТехКонсалт». Мы проанализируем ситуацию, рассчитаем вашу долю в реестре, оценим реальные активы должника и выберем стратегию, которая даст результат.