Защита сделок от оспаривания в банкротстве: как оформлять и что доказывать в суде

Представьте: компания купила офис за 15 млн рублей. Проверила продавца, оформила документы, зарегистрировала право собственности. А через полтора года продавец подал на банкротство и арбитражный управляющий оспаривает сделку. Суд признает ее недействительной. Офис забирают в конкурсную массу. Деньги не возвращают, поскольку у банкрота ничего нет. Компания осталась без офиса и без 15 миллионов.

Подобные ситуации — не редкость. Оспаривание сделок стало одним из ключевых инструментов в делах о банкротстве. Арбитражные управляющие и кредиторы активно используют его для пополнения конкурсной массы, и суды регулярно рассматривают тысячи таких споров.

Проблема в том, что о финансовых проблемах контрагента можно не знать. Сделка выглядит абсолютно законной. Цена соответствует рынку, документы в порядке, деньги получены. Но через год контрагент банкротится, и управляющий начинает проверять все сделки за последние три года.
Но есть и хорошие новости: большинство сделок можно защитить. Даже если управляющий подал заявление об оспаривании, грамотная защита дает высокие шансы на победу. Команда «ЮрТехКонсалт» подготовила практическое руководство о том, как защитить сделку от оспаривания при банкротстве.

Ранее мы подробно разбирали механизм оспаривания сделок: какие законы регулируют, кто имеет право подавать заявления, какие сроки действуют. Если хотите подробно разобраться в этом вопросе, вам поможет наша статья «Оспаривание сделок в банкротстве юрлиц и физлиц». В текущем материале мы будем опираться на те же нормы, но с более практическим уклоном: как именно выстраивать стратегию защиты сделки, и почему даже законные сделки оказываются под ударом.

ВАЖНО: К подозрительным относятся сделки, совершенные незадолго до банкротства, если они привели или могли привести к уменьшению имущества должника либо ухудшению положения кредиторов. Суд оценивает не только формальные условия договора, но и общий контекст: финансовое состояние должника, момент совершения сделки, поведение сторон. Даже внешне обычную сделку могут признать подозрительной, если она выбивается из нормальной хозяйственной логики. Ниже мы более подробно рассмотрим основные виды подозрительных сделок.

Это сделки, в которых должник исполняет обязательство перед одним кредитором, имея при этом неисполненные обязательства с более ранним сроком исполнения перед другими кредиторами. Например, погашает долг, предоставляет залог, выплачивает деньги без учета календарной очередности погашения требований своих кредиторов . С точки зрения закона о банкротстве такие действия нарушают принцип равенства кредиторов и потому подлежат проверке на предмет наличия предпочтения одному из кредиторов.

Речь идет о сделках, где должник передал имущество или принял на себя обязательства на нерыночных условиях. Существенное занижение цены, отсутствие экономического обоснования, нетипичные условия оплаты — всё это создает риск признания сделки неравноценной, даже если стороны формально согласовали условия добровольно.

Это основание, которое часто используется в спорах с аффилированными лицами. Если суд приходит к выводу, что сделка была направлена на вывод активов, создание фиктивной задолженности или иное ухудшение положения кредиторов, она может быть оспорена независимо от формальной корректности документов.

Одна из ключевых ошибок контрагентов — убежденность, что если сделка была реальной и исполненной, ее невозможно оспорить. Судебная практика показывает обратное. Даже правомерная на первый взгляд сделка может оказаться под угрозой, например, если:

• отсутствуют доказательства соответствия цены сделки средним значениям на соответствующем рынке (оценка, аналоги, расчеты);
• отсутствуют доказательства реальности сделки, в частности наличия соразмерного встречного исполнения в пользу компании-банкрота;
• не соблюдена календарная очередность исполнения обязательств перед кредиторами;
• экономический смысл сделки не обоснован;
• контрагент не проявил должную осмотрительность и не проверил финансовое состояние должника.

В таких случаях суду бывает сложно отличить обычную хозяйственную операцию от попытки вывода активов, и все сомнения, как правило, трактуются не в пользу сохранения сделки.

Лучшая защита от оспаривания — правильное оформление сделки с самого начала. Если контрагент через год обанкротится, у вас уже будут готовы все доказательства. Не придется бегать по архивам, восстанавливать документы и придумывать объяснения. Все будет зафиксировано на момент сделки.

Рыночная цена — главный щит от оспаривания по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Если цена соответствует рынку, управляющему будет сложно оспорить сделку. Проблема в том, что понятие «рыночная цена» размытое. Стороны считают, что продали по рынку. Управляющий через год заявляет, что цена была занижена. Именно поэтому независимая оценка становится необходимостью. Это единственный способ доказать, что цена была определена объективно.

Что делать, если цена ниже рынка

Иногда цена объективно ниже рыночной. Например в связи с дефектами имущества, необходимостью вложений в ремонт и т д. Это законно, но требует обоснования в документах:

• Зафиксируйте причины скидки в договоре или дополнительном соглашении. «Цена определена с учетом следующих факторов: наличие технических недостатков — [конкретное описание], необходимость капитального ремонта стоимостью [сумма по смете]».
• Получите заключение эксперта о техническом состоянии. Для недвижимости — заключение о дефектах здания, износе коммуникаций, необходимости ремонта, смету затрат от строительной компании. Для оборудования — акт технического осмотра с указанием износа, неисправностей, необходимости замены узлов.

Даже при идеальной цене сделка может быть оспорена, если она оформлена формально или «на скорую руку». Суд в банкротстве оценивает не только экономику, но и качество документов: насколько они логичны, последовательны и соответствуют реальному поведению сторон. Минимальный набор документов, который должен быть безупречным:

• договор с четко прописанным предметом, ценой, сроками и порядком расчетов;
• акты приема-передачи имущества или результатов работ;
• платежные документы (платежные поручения, банковские выписки);
• переписка сторон по сделке;
• корпоративные решения, если они требуются по уставу или закону.

Опасная ошибка — формальное оформление «для галочки». Например, акт подписан, но фактическая передача имущества ничем не подтверждена. Или деньги перечислены, но без указания назначения платежа. Важно, чтобы документы:

• были датированы корректно и логично;
• не противоречили друг другу;
• отражали реальное исполнение сделки.

Если сделка крупная или нестандартная, полезно дополнительно обосновать ее экономический смысл с помощью служебных записок, расчетов эффективности, бизнес-обоснований, аудиторских заключений, протоколов совещаний. Эти документы могут стать хорошими доказательствами при защите сделки от оспаривания.

Один из ключевых элементов превентивной защиты сделки — должная осмотрительность при выборе и проверке контрагента. Арбитражные суды и управляющие оценивают, мог ли контрагент заранее узнать о финансовых проблемах должника. Фраза «я не знал о проблемах» не работает, если признаки неплатежеспособности были публично доступными или легко проверяемыми.
Типичные признаки финансовых трудностей у контрагента:

• сообщения о намерении подать заявление о банкротстве в ЕФРСБ;
• наличие многочисленных исполнительных дел, долгов по налогам и сборам;
• частые смены юридического адреса или руководства;
• существенное ухудшение финансового положения в отчетности;
• появление нарушений по совершению регулярных платежей;
• публикации в СМИ и другие открытые сведения о проблемах с расчетами.

Важно не только проверить эти признаки, но и документально зафиксировать результаты проверки: сохранить скриншоты, отчеты, выписки, внутренние записи о проведенных шагах. Это станет важным доказательством добросовестности в случае спора.

Провести такую проверку правильно без профессионального юридического сопровождения практически невозможно. Юрист не только знает, где искать скрытые риски, но и как правильно документировать результаты анализа, чтобы впоследствии эти материалы имели юридическую силу в суде.

ВАЖНО: Если вы хотите глубже понять, что такое due diligence, какие этапы он включает и какие риски помогает снизить, рекомендуем ознакомиться с подробным практическим материалом нашей команды.

Сделки с аффилированными лицами находятся под повышенным вниманием арбитражных управляющих и судов. Закон не запрещает такие сделки, однако на практике именно их оспаривают чаще всего. Причина проста: суд исходит из презумпции, что аффилированные лица обладают более полной информацией о финансовом состоянии должника и могут использовать её в своих интересах в ущерб кредиторам.

Если аффилированности между сторонами сделки нет, это важно не просто заявить, а быть готовым доказать. В спорах о банкротстве суд оценивает реальные связи: кто принимает управленческие решения, кто получает экономическую выгоду, есть ли общий контроль или влияние. Разные юридические лица сами по себе не гарантируют отсутствия аффилированности, если у них совпадают бенефициары, руководители или иные контролирующие лица, принимающие решения.

Даже незначительные ошибки в документации или формальный подход к обоснованию цены в сделках с аффилированными лицами суды воспринимают критически. На практике именно здесь профессиональное юридическое сопровождение играет ключевую роль: юрист помогает либо подтвердить отсутствие аффилированности, либо выстроить защиту сделки.

Один из наиболее действенных аргументов против оспаривания сделки — доказательство того, что она была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Судебная логика здесь проста: если сделка является типичной для бизнеса компании, она с меньшей вероятностью направлена на вывод активов или причинение вреда кредиторам.

При оценке таких сделок суды обращают внимание на контекст. Важно показать, что подобные операции совершались и раньше, на сопоставимых условиях и в сопоставимых объемах. Регулярные поставки, аренда помещений, расчеты с подрядчиками, закупка сырья или оказание услуг — всё это воспринимается как нормальный хозяйственный процесс, если цена, периодичность и объем сделки соответствуют сложившейся практике компании.

Правильное оформление сделки — это половина дела. Вторая половина — собрать доказательства, которые защитят сделку в суде.

Независимая оценка — это профессиональное заключение оценщика о рыночной стоимости имущества на конкретную дату. Оценщик анализирует рынок, соотносит стоимость с объектами-аналогами, применяет профессиональные методы расчета, выдает официальный отчет. Этому документу у суда может быть больше доверия, потому что он подготовлен специалистом, а не заинтересованной стороной, однако в случае сомнения, суд вправе поставить вопрос о назначении судебной экспертизы

Оценщик должен быть членом СРО и иметь полис страхования ответственности. Отчет должен содержать описание объекта, применяемые подходы к оценке (затратный, сравнительный, доходный), расчеты с формулами, анализ рынка и сопоставимых сделок, итоговые выводы о рыночной стоимости.

Один из самых частых аргументов арбитражного управляющего — сделка была формальной, деньги фактически не передавались. Если суд соглашается с этим доводом, дальнейший анализ теряет смысл: мнимая или притворная сделка оспаривается практически автоматически.

Наиболее надежным способом подтверждения расчетов остаются безналичные платежи. Суд ожидает увидеть не просто факт перевода, а логичную и прозрачную связь между договором и оплатой: корректное назначение платежа, соответствие суммы и даты условиям договора, фактическое списание средств со счета плательщика.

Доказательства наличных расчетов суды оценивают значительно строже. Формальная расписка без дополнительных подтверждений часто не убеждает суд в реальности передачи денег. Именно поэтому при наличных расчетах критически важно, чтобы документы позволяли однозначно установить: кто, когда, за что и в каком объеме получил денежные средства. Чем сложнее способ оплаты, тем выше требования к доказательствам.

Суд всегда задает ключевой вопрос: зачем была совершена эта сделка с точки зрения бизнеса? Если на него нет внятного и документально подтвержденного ответа, сделка быстро приобретает статус подозрительной особенно в предбанкротный период или при значительном размере.

Во многих спорах управляющий пытается доказать аффилированность сторон, поскольку это автоматически повышает стандарт доказывания и снижает доверие суда к сделке. Если формальной аффилированности нет, задача защиты — показать реальную независимость сторон и отсутствие контроля или координации действий. Например:

• если компании зарегистрированы по одному адресу, представить договор аренды помещения в бизнес-центре, где десятки других компаний арендуют офисы.
• если один бухгалтер ведет обе организации, представить договор с аутсорсинговой компанией. Показать, что бухгалтер ведет учет для многих клиентов.
• если названия похожи — показать, что это распространенные наименования, обусловленные спецификой отрасли. Объяснить, что название выбрано независимо, без связи с другой компанией.

Кроме того, суд оценивает совокупность признаков: корпоративную структуру, управленческие связи, характер переговоров, процесс согласования условий. Переписка, обсуждение цены, правки договора, отказ от первоначальных условий — всё это демонстрирует рыночное поведение и отсутствие сговора. Напротив, моментальное согласование сделки на «удобных» условиях часто воспринимается как признак связанности.

Добросовестность — один из ключевых факторов при оспаривании сделок, совершенных с причинением вреда кредиторам. Суд оценивает, мог ли контрагент знать о неплатежеспособности должника или о цели причинить вред.

На практике добросовестность подтверждается не одним документом, а поведением в целом: проверкой контрагента перед сделкой, анализом его финансового состояния, отсутствием признаков кризиса на момент заключения договора, рыночной ценой и корректным оформлением сделки. Важную роль играют зафиксированные результаты проверки: выписки, скриншоты, отчеты, переписка, которые показывают, что контрагент действовал как обычный участник оборота, а не как лицо, осознанно принимающее риск банкротства другой стороны.

Именно поэтому поддержка юриста важна на всех этапах сделки. Суд оценивает не только условия договора, но и экономический смысл, поведение сторон, подготовку документов и добросовестность контрагента. Специалист помогает минимизировать юридические риски и собрать доказательства, чтобы даже при банкротстве должника сделка была надежно защищена.

На стадии судебного оспаривания первоочередное значение имеет детальный разбор заявления арбитражного управляющего. Обычно управляющий указывает стандартные основания для признания сделки недействительной: безвозмездность или мнимость, причинение вреда кредиторам, предоставление предпочтения отдельному кредитору, а также аффилированность сторон.

Так, в деле № А40-184972/2016 (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2023) конкурсный управляющий ООО «ИК Транспрогресс» утверждал, что договор купли-продажи нежилого помещения с Хаустовой М.В. являлся подозрительным, поскольку должник якобы находился в тяжелом финансовом состоянии, а покупатель должна была осознавать возможный вред кредиторам. При этом управляющий не представил доказательств отсутствия оплаты или фиктивности расчетов, ограничившись ссылками на последующее банкротство.

После анализа заявления арбитражного управляющего ответчик должен выстраивать правовую позицию с опорой на фактические обстоятельства и имеющиеся у него доказательства. Основное внимание следует уделить подтверждению реальности хозяйственной операции, ее экономической целесообразности и добросовестности сторон на момент заключения и исполнения договора.

Например, в упомянутом деле защита сосредоточилась на подтверждении полной оплаты недвижимости покупателем, включая платежные поручения и договоры, несмотря на участие третьего лица в расчетах. Дополнительно суду представили доказательства наличия у должника имущества и отсутствия признаков неплатежеспособности на момент заключения договора. Это позволило сместить фокус суда с формального подозрения на экономическое содержание сделки и ее исполнение.

Возражения против требований арбитражного управляющего строятся на конкретных доказательствах, а не на формальных предположениях. Документы об исполнении обязательств подтверждают возмездный характер сделки, эквивалентность встречных предоставлений исключает вывод о причинении вреда кредиторам, а отсутствие доказательств осведомленности контрагента опровергает доводы о недобросовестности.

Именно к такому выводу пришли суды по делу № А40-184972/2016 (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2023), указав, что управляющий не доказал ни цель причинения вреда, ни сам факт ущерба, ни знание покупателя о возможных финансовых проблемах должника. При недоказанности хотя бы одного из этих элементов основания для признания сделки недействительной отсутствуют.


Изложенное отражает лишь общий подход к защите сделок в процедуре банкротства и помогает понять, на какие обстоятельства суд обращает внимание в первую очередь. При этом важно учитывать, что универсальных решений в таких спорах не существует. Каждую сделку суд оценивает в конкретном контексте: с учетом времени ее совершения, финансового состояния должника, состава доказательств и позиции арбитражного управляющего. Даже формально схожие ситуации могут приводить к разным решениям.

Поэтому при риске оспаривания или уже начавшемся споре без профессиональной юридической поддержки обойтись сложно. Ошибки в аргументации, неполный набор доказательств или неверная квалификация сделки часто становятся причиной проигрыша, даже при наличии реальных оснований для защиты.

Если вы оказались в подобной ситуации, эксперты компании «ЮрТехКонсалт» готовы подключиться на любой стадии: от предварительного анализа рисков до выстраивания и сопровождения защиты в суде, с учетом конкретных обстоятельств вашей ситуации.